此次并購之(zhi)后，雙(shuang)(shuang)匯將(jiang)成為全球(qiu)最大的豬肉企業(ye)(ye)。雙(shuang)(shuang)匯國際董事長萬隆(long)稱(cheng)，將(jiang)通過雙(shuang)(shuang)方優勢互補，實(shi)現全球(qiu)擴張戰略。這一收購也被分(fen)析人士認(ren)為將(jiang)促進雙(shuang)(shuang)匯產業(ye)(ye)鏈的完善(shan)。

不過，雙匯并(bing)無加上保(bao)險(xian)栓(shuan)，競爭對手也在(zai)努力爭奪這塊(kuai)巨大的(de)“豬肉”。

溢價31%

一年前已準(zhun)備收購，兩三(san)個月前真正(zheng)啟動此次收購談判。

根據雙匯(hui)國(guo)際與史密(mi)斯(si)菲(fei)爾德公告，雙方已(yi)達(da)成(cheng)最終(zhong)并(bing)購協議，雙匯(hui)國(guo)際將收購史密(mi)斯(si)菲(fei)爾德已(yi)發行的全部股份，交易對價(jia)為71.2億美元（約合人(ren)民幣437億元）。

雙(shuang)匯國際公關(guan)負責人段(duan)強向(xiang)理財(cai)周(zhou)報記者表示，關(guan)于(yu)此(ci)次交易(yi)雙(shuang)方(fang)，目前正處于(yu)進一步(bu)交涉階段(duan)。

雙匯(hui)國(guo)際主席萬隆對記者的(de)一份書面(mian)答復中介紹，此次交(jiao)易宣布之后，美(mei)國(guo)外國(guo)投資委(wei)員會等機構將(jiang)對此進行審批，并(bing)需通過相關反壟斷調查。“一旦獲得批準，我們將(jiang)很快完成(cheng)交(jiao)易。”

根(gen)據雙方達成(cheng)的協(xie)議(yi)，雙匯國際將以47.2億(yi)美(mei)元(yuan)(yuan)現金(jin)的價格收購史密(mi)斯菲爾德已(yi)發(fa)行(xing)1.388億(yi)股(gu)份，并承(cheng)擔后者24億(yi)美(mei)元(yuan)(yuan)的凈債(zhai)務。目(mu)前，后者長(chang)期負(fu)債(zhai)和(he)短期負(fu)債(zhai)分別為18.52億(yi)和(he)4.52億(yi)美(mei)元(yuan)(yuan)。

雙(shuang)匯此次收(shou)購(gou)史密斯(si)菲爾(er)德股(gu)份的(de)單(dan)價為每股(gu)34美(mei)元。公開市場(chang)資(zi)料顯示(shi)，雙(shuang)方公告并購(gou)協議前(qian)最后一個交易日(ri)（5月28日(ri)），史密斯(si)菲爾(er)德的(de)收(shou)盤價為25.97美(mei)元/股(gu)，市值(zhi)約(yue)為36億美(mei)元。雙(shuang)匯國際給(gei)出的(de)收(shou)購(gou)價格存在31%的(de)溢價。

對于(yu)收購，國(guo)內(nei)不少(shao)業(ye)內(nei)分析人士認為雙匯國(guo)際定價偏高。

“這次并購不僅價(jia)格高(gao)，而且目的不明(ming)確。”一名分析人士如是稱。齊(qi)魯證(zheng)券同(tong)樣認為雙匯國際此次交易(yi)對(dui)價(jia)總體偏高(gao)。

“按(an)2012年測(ce)算收購(gou)的(de)靜態市盈率(lv)為15.38倍(bei)；按(an)市場一致預期(qi)的(de)2013年EPS 2.01美元/股測(ce)算，本次交易的(de)購(gou)買市盈率(lv)分別16.91倍(bei)。”齊魯(lu)證(zheng)券分析師謝剛分析，相對預測(ce)6%的(de)凈利潤(run)復(fu)合增(zeng)速而(er)言(yan)，雙匯支(zhi)付的(de)對價總體偏高，但尚(shang)屬(shu)正常(chang)。

而國外分析人(ren)士則(ze)擔心，未來吃虧的可(ke)能是(shi)史(shi)密斯菲爾德一方。

此前，一位名為Ann Gurkin的分析(xi)師估算，史密斯菲(fei)爾(er)德價值應該(gai)在48美元(yuan)/股。而DA戴(dai)維森的證券研(yan)究分析(xi)師近日亦在報(bao)告中稱，史密斯菲(fei)爾(er)德的目標價應超(chao)過(guo)38美元(yuan)/股。

這些(xie)估價(jia)均超過了(le)雙匯(hui)國際與史密(mi)斯菲(fei)爾德(de)協議(yi)之間協議(yi)的價(jia)格。

據國(guo)外媒體報道(dao)，目前有超過9家(jia)律師事務(wu)所邀請史(shi)密(mi)斯菲爾(er)德股東調查(cha)此次收(shou)購案(an)，認為史(shi)密(mi)斯菲爾(er)德涉嫌(xian)低價損害股東利益。

面(mian)對(dui)外(wai)界(jie)對(dui)于此次收購價(jia)格(ge)的(de)爭議，雙匯國(guo)際(ji)卻(que)不認同。在(zai)給記者的(de)書面(mian)回復中，萬隆稱：“我(wo)們認為(wei)這是一個公平(ping)的(de)價(jia)格(ge)。”

由于此次收購涉(she)及金(jin)額巨大，外界也持(chi)續(xu)擔心雙(shuang)匯國際如何解決收購資(zi)金(jin)問題。

對此，萬隆在(zai)給記者的(de)答復(fu)中表示，收(shou)購(gou)史密斯菲爾德的(de)巨資(zi)將來自(zi)雙匯國際自(zi)有資(zi)金和銀(yin)團(tuan)融資(zi)。

雙匯國際不過是一家控股型“殼公司(si)”，并(bing)不具(ju)備任(ren)何實體業(ye)務，自身并(bing)無資(zi)金，由此(ci)，其收(shou)購巨資(zi)絕大部分將通過融資(zi)完(wan)成。

據悉，此(ci)次交(jiao)易的(de)財務顧問是巴克萊和(he)摩根士丹(dan)利(li)。2013年(nian)6月(yue)3日，萬隆對外證實，摩根士丹(dan)利(li)高(gao)級基(ji)金公(gong)司(si)(Morgan Stanley Senior Funding, Inc.)和(he)中國銀行紐約(yue)分行將為這一(yi)次交(jiao)易提供(gong)貸(dai)(dai)款，二(er)者提供(gong)貸(dai)(dai)款額分別為30億(yi)美元(yuan)和(he)40億(yi)美元(yuan)。

據(ju)萬(wan)隆介紹，雙(shuang)匯(hui)國(guo)際一年以前即已準備收購史密(mi)斯菲爾德，而真正開始啟(qi)動此次(ci)收購談判則是兩三(san)個(ge)月(yue)之前。

申(shen)銀萬國預測，雙匯國際此次交(jiao)易將(jiang)于2013年下(xia)半年完成。

競購者

泰(tai)國(guo)正大集(ji)團旗下的正大食品與巴西肉制(zhi)品企業JBS集(ji)團亦被允許參與競(jing)價。

雙(shuang)匯(hui)之所(suo)以能夠與史密斯菲(fei)爾(er)德(de)簽訂收購協議，與高盛也有關系。

作(zuo)為收購方的雙(shuang)匯(hui)國際(ji)，是一家在開曼群島注冊(ce)的控(kong)股(gu)公司，同(tong)時也(ye)是雙(shuang)匯(hui)發展(zhan)的實際(ji)控(kong)制(zhi)人，其股(gu)東包括多家PE機構(gou)和基金公司。

除了(le)雙匯(hui)管理團隊和員工控制的興(xing)泰(tai)集團合計間接(jie)持有雙匯(hui)國際36.23%的股(gu)(gu)份，還有PE機構鼎暉投(tou)資持股(gu)(gu)33.7%，此(ci)外(wai)淡馬錫、潤峰投(tou)資亦為(wei)其股(gu)(gu)東。

高(gao)盛則(ze)持有(you)雙匯國(guo)際5.18%的(de)(de)股權(quan)，但其同時也是收購標的(de)(de)公司史密斯菲爾德的(de)(de)股東。有(you)分析認為(wei)，作為(wei)此次交(jiao)易的(de)(de)雙邊受(shou)益方，高(gao)盛擁有(you)較(jiao)深的(de)(de)美國(guo)財政部背(bei)景，這對于雙匯此次無疑影(ying)響較(jiao)大。

不過，史密斯菲爾德收購案，并非已經(jing)塵埃(ai)落定，甚至可能(neng)還(huan)有(you)變數(shu)。

計(ji)劃收購史(shi)密斯菲爾德(de)的(de)，除了(le)萬隆的(de)雙(shuang)匯，還有泰(tai)國人和巴西(xi)人。史(shi)密斯菲爾德(de)董事長Joseph Luter也表示(shi)：“很(hen)多人對我們有興趣。”

據悉，在雙匯與史密斯菲(fei)爾德達(da)成收(shou)購協(xie)議(yi)前，泰國正(zheng)(zheng)大集團(tuan)旗下的正(zheng)(zheng)大食品曾與后者進行談判，并計(ji)劃提交收(shou)購報價(jia)。同樣，巴西肉(rou)制品企(qi)業JBS集團(tuan)亦被允許參(can)與競(jing)價(jia)收(shou)購史密斯菲(fei)爾德。

而在雙匯與史密斯菲爾德達成收購協議(yi)之后，后者仍(reng)然有權聽取(qu)其他企業(ye)報價。

有消息稱，根據史(shi)密斯菲爾德與(yu)雙匯國際之間的協議(yi)，前(qian)者還(huan)有30天(tian)時間可以繼(ji)續(xu)與(yu)正大(da)食品(pin)以及JBS集團進行談判。

盡(jin)管雙匯與(yu)史(shi)密斯菲爾德已達成協議，但(dan)正大食品等其他企業(ye)仍(reng)有可(ke)能參(can)與(yu)競購。

2013年6月8日，正(zheng)大(da)(da)集團董事(shi)長謝國民在(zai)成都向媒體表(biao)示(shi)，一旦雙(shuang)匯與史(shi)密斯菲(fei)爾德交易順利，正(zheng)大(da)(da)也(ye)無法(fa)跟進，但收購案仍有“很大(da)(da)的不確定性”，正(zheng)大(da)(da)或視情況繼續(xu)參(can)與競購。

2013年6月6日，一名泰國(guo)券商賬戶資產被(bei)美國(guo)證監會（以下簡稱SEC）凍結，其涉(she)嫌(xian)借史密斯菲爾德并購從(cong)事(shi)內幕交易。

SEC官網信息顯(xian)示，這(zhe)位名(ming)叫巴丁·龍瑯那瓦拉的交易者，現年30歲，其在雙匯國際宣(xuan)布(bu)收(shou)購史密斯菲爾德交易前一周(zhou)，對史密斯菲爾德股票(piao)進行了(le)高度可疑(yi)操作，8天內的投資(zi)回報(bao)率高達3400%，獲利超過300萬(wan)美元。

有分(fen)析(xi)人(ren)士認為，這一信(xin)息表明正大食品(pin)可(ke)能正在(zai)參與此次競購。

對(dui)于對(dui)手可能參(can)與競(jing)購史密斯菲爾德，萬隆則(ze)稱“還(huan)沒有得到關于此事的確鑿消(xiao)息”。

與此同時，美國(guo)司(si)法(fa)部和(he)聯邦貿易(yi)委員(yuan)會則將對此進行(xing)反壟(long)斷(duan)法(fa)審查。

此前(qian)，包括華為、中興等(deng)多家(jia)中國(guo)企業收購(gou)美國(guo)企業因未通過審查而折戟。有(you)人擔心，美國(guo)政府能否批準這一中美史(shi)上雙方(fang)最(zui)大一筆收購(gou)。

不過，國(guo)內(nei)分析師多認為(wei)，此次雙(shuang)匯(hui)收購案將順利(li)通(tong)過審查。“與華為(wei)、中興不同(tong)，雙(shuang)匯(hui)國(guo)際實際上是家(jia)海外公司，而(er)且雙(shuang)匯(hui)此前并未進入美國(guo)市場，所以審查阻力(li)應(ying)該較小(xiao)。”北(bei)京(jing)一名(ming)分析師認為(wei)。

萬隆(long)對于此次交(jiao)(jiao)易(yi)信心很足。他在給記者回復中介紹(shao)，雙匯與史密(mi)斯菲(fei)爾德(de)之前已(yi)經有多(duo)年交(jiao)(jiao)流(liu)合作(zuo)，此次協議的順利簽署已(yi)經證明了雙方并“未遇到實質性困難(nan)”。

而史密斯(si)菲爾德首席執行官拉瑞·珀普（Larry Pope）也稱：“史密斯(si)菲爾德成為雙匯國(guo)際(ji)的(de)一部分(fen)后(hou)，所有業務(wu)都維持不變(bian)。”

此(ci)次(ci)交易(yi)談(tan)判中，雙方也協議了“分(fen)手費(fei)”。“合并合同(tong)中將詳(xiang)述了分(fen)手費(fei)的問題(ti)。這個合同(tong)不(bu)久(jiu)就會發布。”萬隆稱。

據(ju)了解，一(yi)旦史密(mi)斯菲爾德在(zai)30天的(de)寬限期之(zhi)內與正大食(shi)品或者JBS集團達成并(bing)購協議，其將(jiang)向(xiang)雙(shuang)匯(hui)國際支付7500萬美(mei)元(yuan)“分(fen)手(shou)費”；反之(zhi)，則由(you)雙(shuang)匯(hui)國際向(xiang)對方支付。

萬隆回應媒體稱，“現在合同已經簽署，我們是談好分(fen)手(shou)費的，這只(zhi)是一個(ge)月期限內的，兩個(ge)月內再(zai)反悔，分(fen)手(shou)費還要翻番(fan)。如果(guo)其他(ta)公(gong)司(si)真要進入，成本就(jiu)高多了。”“分(fen)手(shou)費”額度最高可達1.5億(yi)美元。

而如果因為監管(guan)或反壟斷原因使此次(ci)交易無法完成，雙方都無需承擔賠償責任。

標的資產業績波動較大

2009年和2010年連(lian)續虧損兩年，2012凈(jing)利潤下滑。

在雙(shuang)匯宣(xuan)布(bu)此次(ci)交易之前，史密斯菲爾德對于大多(duo)數國人而言(yan)是陌生的。

然(ran)而，對于中(zhong)國豬肉(rou)制品企業而言，史密(mi)斯菲爾德卻是一(yi)個巨人。

“其江湖地(di)位類似于NBA的(de)張(zhang)伯倫、足球界的(de)馬拉多納、拳擊界的(de)阿里等(deng)。”齊魯證券分析師如此評價這家企業。

史密斯菲爾(er)德食品公司成立于(yu)1936年，其總部位(wei)于(yu)美(mei)國(guo)東部弗吉尼亞州東南部的(de)一座(zuo)同名小鎮(zhen)。這座(zuo)小鎮(zhen)只有約8100人(ren)口(kou)和(he)10.1平(ping)方英里的(de)土地。

“豬(zhu)(zhu)”是史密斯菲(fei)爾(er)德小(xiao)(xiao)(xiao)鎮(zhen)的象(xiang)征，其(qi)鎮(zhen)徽即是一頭白色小(xiao)(xiao)(xiao)豬(zhu)(zhu)。小(xiao)(xiao)(xiao)鎮(zhen)的街道上擁有8個小(xiao)(xiao)(xiao)豬(zhu)(zhu)塑(su)像，這是當地藝術家的作(zuo)品。商(shang)店里則擺(bai)放著各式小(xiao)(xiao)(xiao)豬(zhu)(zhu)紀念品。

豬產(chan)業可謂(wei)是(shi)這座小鎮的經濟支柱，而史密斯菲爾德公司則是(shi)當地這一產(chan)業的核心。

史密斯菲爾德官網資料顯示，史密斯菲爾德是全球規模最大的生豬生產商及豬肉供應商，也是美國最大的豬肉制品供應商，在2012年財富美(mei)國500強排行榜中(zhong)位列(lie)第(di)218位。

資料顯示，史密斯菲爾(er)德目(mu)前擁有(you)(you)4個生(sheng)豬場、85萬(wan)(wan)頭種(zhong)豬，每年飼養約1580萬(wan)(wan)頭生(sheng)豬，2012年自養比例(li)在45%-50%之(zhi)間(jian)。其(qi)同時(shi)擁有(you)(you)8個屠宰廠和(he)40家豬肉(rou)(rou)加工廠，日屠宰能(neng)力11萬(wan)(wan)頭。其(qi)中，2012年屠宰生(sheng)豬2770萬(wan)(wan)頭，銷售生(sheng)鮮(xian)豬肉(rou)(rou)約172萬(wan)(wan)噸(dun)，銷售肉(rou)(rou)制品(pin)約122萬(wan)(wan)噸(dun)。其(qi)屠宰和(he)肉(rou)(rou)制品(pin)、生(sheng)豬養殖和(he)國(guo)(guo)際業(ye)務(wu)2012年收入占比分別為85%、5%和(he)10%。業(ye)務(wu)除了本土之(zhi)外，還包括(kuo)波(bo)蘭、羅馬尼亞、英國(guo)(guo)和(he)墨西哥等地。

史(shi)密斯菲(fei)爾德在美國(guo)肉類(lei)市場(chang)占據(ju)重要地位，然(ran)而，其(qi)業績卻始終(zhong)起伏不(bu)斷(duan)，并不(bu)穩定。

財報(bao)數據顯示，史密斯(si)菲爾德2012年(nian)(nian)實(shi)現131億(yi)美元，同比增(zeng)長7%，而凈利潤則為3.61億(yi)美元，同比大(da)幅下滑(hua)30%。2011年(nian)(nian)，其(qi)凈利潤為5.2億(yi)美元。而在2009年(nian)(nian)和2010年(nian)(nian)，這家公司則連續虧(kui)損兩(liang)年(nian)(nian)。相比同期的(de)雙匯發展，遜色不少。

實(shi)際上，史(shi)密斯菲爾德曾(ceng)與中國企業(ye)有(you)過交集。2008年，中糧集團(tuan)曾(ceng)經收(shou)購這家公司4.95%的(de)股份(fen)，但(dan)由于后(hou)者業(ye)績長(chang)期低迷，中糧已于2012年底將全(quan)部股份(fen)退還。

彌補產業鏈缺失

“雙(shuang)匯國際(ji)和(he)史密斯菲爾德將實現優(you)勢互補(bu)，實現全球擴張戰(zhan)略。”

盡管雙(shuang)匯發展是中(zhong)國(guo)最(zui)大的肉(rou)類加工企業，但此(ci)次收購主體卻是其(qi)實際控制人雙(shuang)匯國(guo)際。

萬隆(long)稱雙匯發展(zhan)是A股的(de)上市公(gong)司，其(qi)不(bu)愿意讓(rang)公(gong)眾投資者來承受收(shou)購的(de)不(bu)確定(ding)性。而(er)私(si)營公(gong)司雙匯國(guo)際收(shou)購史密斯菲爾(er)德(de)更為合適。

不過，外(wai)界更(geng)多認為，雙匯國際此次收(shou)購目的，更(geng)多是為將來完善雙匯發展產業鏈。

雙匯雖然在肉類加工領域在國(guo)內(nei)市(shi)場占據較大(da)份額(e)，但這種優勢仍然比較脆(cui)弱。

其(qi)大股東雙(shuang)匯集(ji)團早在2004年(nian)即成立養殖事業部，打造完整產業鏈(lian)，但養殖環(huan)節較(jiao)為薄(bo)弱(ruo)。據悉，目(mu)前(qian)雙(shuang)匯集(ji)團擁有7個生豬養殖場，年(nian)出欄生豬33萬頭。但對于其(qi)年(nian)均超過千萬頭生豬的消耗而言，貢獻極小。

事實上(shang)，雙匯肉類絕大部分來自(zi)于對外采購，其(qi)(qi)在養(yang)(yang)殖環節仍然處于散(san)養(yang)(yang)收(shou)(shou)購階(jie)段。其(qi)(qi)前五大供(gong)應商多為豬販(fan)子。據理(li)財(cai)周報記者了解，漯河(he)當地的(de)豬販(fan)子張(zhang)群兵每年即向其(qi)(qi)供(gong)應近百萬頭生豬，而張(zhang)收(shou)(shou)購的(de)生豬很大一部來自(zi)于農(nong)戶(hu)散(san)養(yang)(yang)。

2011年，“瘦(shou)肉精事件”之(zhi)后，雙匯(hui)發展遭遇空(kong)前的(de)(de)危機。其對(dui)源頭掌控不足的(de)(de)問(wen)題(ti)(ti)備受非(fei)議(yi)。對(dui)于雙匯(hui)而言，健全和完善養(yang)殖環節是其必須解決(jue)的(de)(de)問(wen)題(ti)(ti)。

與此同時，對于雙匯而言，盡管國內市場龐大，但其占據的主要是中低端市場，在高端肉制品領域并(bing)不具備優勢。

收購史密(mi)斯菲爾德，在一定程(cheng)度上將幫助雙匯完整產業(ye)鏈。

中興證券黃(huang)付(fu)生(sheng)認為(wei)，雙匯完成收(shou)購后(hou)，可通過史密斯菲爾(er)德(de)以更低(di)的價格獲得美(mei)(mei)國豬(zhu)肉(rou)的上游資源，從而用進口美(mei)(mei)國高(gao)品(pin)質、安(an)全的豬(zhu)肉(rou)來滿足國內(nei)市場對高(gao)檔產品(pin)的需求。而平安(an)證券亦認為(wei)，此次收(shou)購有利(li)于保(bao)障雙匯從美(mei)(mei)國及時獲取低(di)成本(ben)豬(zhu)肉(rou)原(yuan)料。

而在齊魯證券分析師(shi)謝(xie)剛(gang)看來(lai)，此(ci)次(ci)收購將有助(zhu)于其(qi)一條完整(zheng)的海外(wai)版一體化產業鏈，并(bing)且進入(ru)美國高端豬肉消費市場。

與此同時(shi)，盡管此次收購與雙(shuang)匯(hui)(hui)(hui)發(fa)展(zhan)并無(wu)直接關系，但(dan)雙(shuang)匯(hui)(hui)(hui)發(fa)展(zhan)有可能引(yin)入史(shi)密斯菲爾德在技(ji)術(shu)和(he)管理領(ling)域的(de)先進經(jing)驗(yan)。而史(shi)密斯菲爾德則可借助雙(shuang)匯(hui)(hui)(hui)全面打開中國市場。

“雙(shuang)匯國際和史密斯菲爾德將實(shi)(shi)現優勢互補，實(shi)(shi)現全球擴張戰略。”萬隆稱。

收(shou)(shou)購(gou)史(shi)(shi)密斯菲爾德是雙匯首次海(hai)外并購(gou)，此(ci)次收(shou)(shou)購(gou)完成之后，雙匯將成為(wei)全球規模最大(da)的豬(zhu)肉供(gong)應商和生產(chan)商。有分析(xi)認為(wei)，雙匯將借助史(shi)(shi)密斯菲爾德實現其(qi)海(hai)外擴張。