企業合作協議范本

第一章 總則

_________、_________和_________，根據《中華人民共(gong)和國(guo)公司(si)法(fa)(fa)》（以(yi)下簡(jian)稱(cheng)《公司(si)法(fa)(fa)》）和其他(ta)有(you)關法(fa)(fa)律(lv)法(fa)(fa)規，根據平等互利的原則，經過友好協商(shang)，就共(gong)同(tong)投資成立_________（以(yi)下簡(jian)稱(cheng)公司(si)）事宜，訂立本合同(tong)。

第二章 股東各方

第一條　本合同的各方為：

甲方：_________，身(shen)份證：_________，住址：____________

乙方：_________，身份證：_________，住址(zhi)：____________

丙方：_________，身份證(zheng)：_________，住(zhu)址：____________

風險提示：

合作的方式多種多樣，如合作設立公司、合(he)作(zuo)開發軟件、合(he)作(zuo)購銷產品等等，不同合(he)作(zuo)方式涉及到不同的項目(mu)內容，相應的協(xie)議條款可能大不相同。

本協議(yi)的條款設置建立在特定(ding)項(xiang)目(mu)的基礎上，僅供參考。實踐中(zhong)，需要根據雙方實際的合作方式、項(xiang)目(mu)內容(rong)、權利義務等，修(xiu)改或重新擬定(ding)條款。

第三章 公司名稱及性質

第二條　公司名稱為：

第三條　公司住(zhu)所為：

第(di)四(si)條　公司的法定代表(biao)人為：

第五條 公(gong)司(si)是依照《公(gong)司(si)法(fa)》和(he)其他有關規(gui)定成立(li)的(de)有限責(ze)任公(gong)司(si)。甲(jia)乙(yi)丙三(san)方以各自認(ren)繳的(de)出資(zi)額(e)為限對公(gong)司(si)的(de)債權債務承擔責(ze)任。各方按其出資(zi)比(bi)例分(fen)(fen)享利(li)潤，分(fen)(fen)擔風險(xian)及虧損。

第四章 投資總額及注冊資本

第(di)六條　公(gong)司注冊資(zi)本為人民幣_________整（rmb_________）。

第七條　各(ge)方的(de)出資(zi)額和出資(zi)方式如下：甲(jia)方：_________；乙方：_________；丙方：_________。

第五章 營宗旨和范圍

第八條　公司的經營宗旨：

第九(jiu)條　公司經(jing)營范圍(wei)是(shi)：

第六章 股東和股東會

風險提示：

應明確約定合作各方的(de)權利義務，以(yi)免在項目實際經營中出現扯皮(pi)的(de)情(qing)形。

再次溫馨提示(shi)：因合作(zuo)方式、項(xiang)目內容不一(yi)致，各(ge)方的權利義務(wu)條款也不一(yi)致，應根據實際情(qing)況進行擬定。

第一節股東

第(di)十條(tiao)　各(ge)方按照本(ben)合同第(di)六條(tiao)規定繳(jiao)納出(chu)資后，即(ji)成為公司股(gu)東。公司股(gu)東按其所持(chi)有股(gu)份的份額享有權利，承擔義(yi)務。

第(di)十一條　公司股東享有下列(lie)權利：

（一(yi)）依照其(qi)所持有的(de)股份份額獲得股利和其(qi)他形式利益(yi)分(fen)配；

（二(er)）參(can)加或者推選代表參(can)加股(gu)東會及董(dong)事(shi)會并享有表決權(quan)；

（三）依(yi)照(zhao)其所持有的股份份額行(xing)使表決權(quan)；

（四）對公司的經營行(xing)(xing)為進行(xing)(xing)監督，提出建議或(huo)者(zhe)質詢；

（五）依照法(fa)律、行政法(fa)規及公司(si)合(he)同的規定轉(zhuan)讓所持有的股(gu)份(fen)；

（六）依照(zhao)法律、公司合同的規定(ding)獲得有關(guan)信息；

（七(qi)）公司(si)終止或者(zhe)清算(suan)時，按其所持有的(de)股份(fen)份(fen)額參(can)加公司(si)剩余財產的(de)分配；

（八(ba)）法律、行政法規及公司合(he)同所賦予的(de)其他權利。

第十二(er)條　公司(si)股東(dong)承擔下列義務：

（一(yi)）遵(zun)守公司(si)合同；

（二(er)）依其所(suo)認(ren)購的股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律(lv)、法規(gui)(gui)規(gui)(gui)定的(de)情形外(wai)，不(bu)得退股；

（四）法(fa)律、行政法(fa)規(gui)及(ji)公司(si)合同規(gui)定應(ying)當承擔(dan)的其他(ta)義(yi)務。

第十三條(tiao)　股(gu)東(dong)(dong)(dong)之間可(ke)以相互轉(zhuan)(zhuan)讓(rang)(rang)其(qi)全(quan)部出資或者部分出資，股(gu)東(dong)(dong)(dong)向股(gu)東(dong)(dong)(dong)以外的(de)(de)人轉(zhuan)(zhuan)讓(rang)(rang)其(qi)出資時(shi)，必須經過全(quan)體(ti)股(gu)東(dong)(dong)(dong)過半(ban)數同(tong)意，不同(tong)意轉(zhuan)(zhuan)讓(rang)(rang)的(de)(de)股(gu)東(dong)(dong)(dong)應當購(gou)買(mai)該(gai)(gai)轉(zhuan)(zhuan)讓(rang)(rang)的(de)(de)出資，如不購(gou)買(mai)該(gai)(gai)轉(zhuan)(zhuan)讓(rang)(rang)的(de)(de)出資，視為(wei)同(tong)意轉(zhuan)(zhuan)讓(rang)(rang)。經股(gu)東(dong)(dong)(dong)同(tong)意轉(zhuan)(zhuan)讓(rang)(rang)出資，在同(tong)等條(tiao)件　下，其(qi)他股(gu)東(dong)(dong)(dong)對(dui)該(gai)(gai)出資有優(you)先購(gou)買(mai)權。

第十四(si)條　公司的股東(dong)在行使表決權(quan)時，不得(de)作出有損于公司和其他股東(dong)合法(fa)權(quan)益的決定。

第二節股東會

第十五條(tiao)　股東(dong)會由全體股東(dong)組成，股東(dong)會是公(gong)司(si)的最高權力機構。

第(di)十六(liu)條(tiao)　股東會行使下(xia)列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二(er)）選(xuan)舉和更(geng)換董事，決定有關董事的(de)報(bao)酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出(chu)任(ren)的(de)監事(shi)，決定有(you)關監事(shi)的(de)報酬事(shi)項；

（四）審議批準董(dong)事會(hui)或執行董(dong)事的報告；

（五）審議批準監(jian)事(shi)會或監(jian)事(shi)的(de)報告；

（六）審議批(pi)準公司的年(nian)度(du)財務預算方(fang)案(an)(an)、決算方(fang)案(an)(an)；

（七(qi)）審議批準公司的利(li)潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公(gong)司增加或者減少(shao)注冊(ce)資本作出決議；

（九）對(dui)發行公(gong)司(si)債券(quan)作出決議；

（十）對(dui)股東向股東以外的人轉讓出資作出決(jue)議；

（十一）對公司(si)合并、分(fen)立(li)、變更形式、解散(san)和清算等事項(xiang)作出決議；

（十二(er)）修改公司合同；

（十(shi)三）其他(ta)重要事(shi)項(xiang)。

第十七(qi)條　股東會的決(jue)議須(xu)經代(dai)表二分之(zhi)一以上表決(jue)權的股東通(tong)過。但有關公(gong)司(si)增加或減(jian)少(shao)注(zhu)冊資(zi)本、分立(li)、合(he)并、解散或者變(bian)更公(gong)司(si)形式及修改公(gong)司(si)合(he)同的決(jue)議必須(xu)經代(dai)表三分之(zhi)二以上表決(jue)權的股東通(tong)過。

第十八條　股(gu)東(dong)會會議(yi)由股(gu)東(dong)按照出資比例行使(shi)表決(jue)權。

第(di)十(shi)九條　股東(dong)會(hui)會(hui)議(yi)每(mei)年召(zhao)開-次。代表四分(fen)之一以(yi)上表決權(quan)的股東(dong)，三分(fen)之一以(yi)上董(dong)事(shi)或者監(jian)事(shi)可以(yi)提議(yi)召(zhao)開臨時(shi)會(hui)議(yi)。股東(dong)會(hui)會(hui)議(yi)由董(dong)事(shi)會(hui)召(zhao)集，董(dong)事(shi)長(chang)主持(chi)，董(dong)事(shi)長(chang)因特殊原(yuan)因不能履(lv)行職務(wu)時(shi)，由董(dong)事(shi)長(chang)指(zhi)定其他董(dong)事(shi)主持(chi)。

第二十條(tiao)　召開股(gu)東會會議，應當于會議召開十日以(yi)前通知全體(ti)股(gu)東。

股東(dong)會(hui)應當(dang)對所(suo)議(yi)事(shi)項的(de)決定作成會(hui)議(yi)記錄，出席會(hui)議(yi)的(de)股東(dong)應當(dang)在會(hui)議(yi)記錄上簽名。

第七章 董事和董事會

第一節董事

第二十一條　公司董事為(wei)自然人(ren)。

第(di)二十二條(tiao)　《公司(si)法》第(di)57條(tiao)、第(di)58條(tiao)規(gui)定的(de)人員不得擔任公司(si)的(de)董事。

第二十(shi)三條　董事由股(gu)東會(hui)推(tui)選(xuan)或更換，任(ren)期三年。董事任(ren)期屆滿，可連選(xuan)連任(ren)。董事在任(ren)期屆滿前，股(gu)東會(hui)不得無故(gu)解除其(qi)職務。

第二十四條　董事(shi)應當遵守法(fa)律、法(fa)規和公司(si)合同(tong)的規定(ding)，忠實履行職責(ze)，維護公司(si)利(li)益。董事(shi)應承擔(dan)以下(xia)義務：

（一）在其職責范圍內行使權(quan)利(li)，不得(de)越(yue)權(quan)；

（二）非經公(gong)司合同(tong)(tong)規定(ding)或者董事會批準，不得同(tong)(tong)公(gong)司訂立合同(tong)(tong)或者進行交易；

（三）不得直接(jie)或(huo)間接(jie)參與與公司(si)業(ye)務屬同一或(huo)類似性質的商業(ye)行為，或(huo)從(cong)事損害公司(si)利益(yi)的活(huo)動；

（四）不得利用職權收受賄賂或取得其(qi)他非法收入，不得侵占公司(si)財產；

（五）不得挪用公(gong)(gong)司(si)資(zi)金，或擅自將公(gong)(gong)司(si)資(zi)金拆借給其他機構；

（六）未經股東會批(pi)準，不得接(jie)受與公司(si)交易有關(guan)的傭(yong)金；

（七(qi)）不得將公司資產以其個(ge)人(ren)或其他個(ge)人(ren)名義(yi)開(kai)立(li)帳戶儲存(cun)；

（八(ba)）不得以公司(si)資產為公司(si)的(de)股東(dong)或其他個人的(de)債務提供擔保；

（九）未經股東會同意，不得泄露公司秘密。

第二十五條　未經公司合(he)同規定或(huo)者董事(shi)會(hui)的合(he)法授權，任何董事(shi)不得以(yi)個人名(ming)義代表公司或(huo)者董事(shi)會(hui)行事(shi)。

第二十六條　董(dong)(dong)(dong)事(shi)(shi)連續兩次未(wei)能親自出席，也不(bu)委托其他董(dong)(dong)(dong)事(shi)(shi)出席董(dong)(dong)(dong)事(shi)(shi)會(hui)會(hui)議，視為不(bu)能履行職責，董(dong)(dong)(dong)事(shi)(shi)會(hui)應當建議股東會(hui)予以撤換。

第二(er)十七條　董事可(ke)以在任期(qi)屆滿以前提出辭(ci)職(zhi)。董事辭(ci)職(zhi)應當(dang)向董事會(hui)提交書(shu)面辭(ci)職(zhi)報告。

第二十八條　如因(yin)董事的(de)辭(ci)(ci)職(zhi)導(dao)致公(gong)司董事會低于法定(ding)最低人數時(shi)，該董事的(de)辭(ci)(ci)職(zhi)報告應當在下任董事填(tian)補因(yin)其辭(ci)(ci)職(zhi)產生(sheng)(sheng)的(de)缺額(e)后方(fang)能生(sheng)(sheng)效。

余任董(dong)事(shi)會(hui)(hui)應當(dang)盡快召(zhao)集臨時股東會(hui)(hui)，選舉(ju)董(dong)事(shi)填補因董(dong)事(shi)辭(ci)職產(chan)生的空缺(que)。在股東會(hui)(hui)未就董(dong)事(shi)選舉(ju)作(zuo)出(chu)決議以(yi)(yi)前，該提出(chu)辭(ci)職的董(dong)事(shi)以(yi)(yi)及余任董(dong)事(shi)會(hui)(hui)的職權應當(dang)受(shou)到(dao)合理(li)的限制(zhi)。

第二十九條　董(dong)事提(ti)出辭職(zhi)或者(zhe)任(ren)期(qi)(qi)(qi)屆滿，其(qi)(qi)對公司和股東負(fu)有的(de)(de)(de)(de)義務在其(qi)(qi)辭職(zhi)報告(gao)尚未生效或者(zhe)生效后(hou)的(de)(de)(de)(de)合(he)理期(qi)(qi)(qi)間(jian)內，以及(ji)任(ren)期(qi)(qi)(qi)結(jie)束(shu)后(hou)的(de)(de)(de)(de)合(he)理期(qi)(qi)(qi)間(jian)并不(bu)當然解除，其(qi)(qi)對公司商業秘密保密的(de)(de)(de)(de)義務在其(qi)(qi)任(ren)職(zhi)結(jie)束(shu)后(hou)仍然有效，直至該秘密成為公開信(xin)息。其(qi)(qi)他義務的(de)(de)(de)(de)持續期(qi)(qi)(qi)間(jian)應當根據公平的(de)(de)(de)(de)原則決定(ding)，視事件(jian)發生與(yu)離任(ren)之(zhi)間(jian)時(shi)間(jian)的(de)(de)(de)(de)長(chang)短，以及(ji)與(yu)公司的(de)(de)(de)(de)關系在何種情況和條件(jian)　下結(jie)束(shu)而定(ding)。

風險提示：

應約定保密及競業禁(jin)止(zhi)義務，特(te)別是(shi)針(zhen)對項(xiang)目所(suo)涉及的技(ji)術(shu)、客戶(hu)資(zi)源，以免(mian)出現合作一方在項(xiang)目外以此(ci)牟利或從事其他損害項(xiang)目權(quan)益的活動(dong)。

第三十條　任職尚(shang)未(wei)結束(shu)的董事，對因(yin)其(qi)擅自離職給公司造成的損失，應當承擔(dan)賠償責任。

第三十一條　公司(si)不以任何形式為董事納稅(shui)。

第三十二條　本節有關董事(shi)義務的(de)規定，適用(yong)于公司監事(shi)、總經理和(he)其他高級(ji)管理人(ren)員。

第二節董事會

第三十三條　公司設(she)董(dong)事(shi)(shi)會，對股東(dong)負責。董(dong)事(shi)(shi)會由七(qi)名(ming)董(dong)事(shi)(shi)組(zu)成。

第(di)三十四條　董事會對股東會負責，行(xing)使下列職權：

（一）負(fu)責召集股(gu)東會，并向股(gu)東會報告工(gong)作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定(ding)公司的經營計劃和(he)投(tou)資(zi)方案；

（四）制訂公司的年度(du)財(cai)務預算方(fang)案(an)、決算方(fang)案(an)；

（五）制訂公司的利潤分配方案(an)和彌補虧損方案(an)；

（六(liu)）制訂公司增加或者減少注冊(ce)資本(ben)的(de)方案；

（七(qi)）擬訂公(gong)司合并、分立(li)、變更公(gong)司形(xing)式、解散的方案；

（八(ba)）決定(ding)公司(si)內部管理機構(gou)的設(she)置；

（九）聘(pin)任或者(zhe)解(jie)聘(pin)公司總經(jing)(jing)理(li)，根據總經(jing)(jing)理(li)的提名，聘(pin)任或者(zhe)解(jie)聘(pin)公司副總經(jing)(jing)理(li)、財務負責(ze)人，并決定其報酬事項；

（十(shi)）制(zhi)定(ding)公司(si)的基本管理制(zhi)度；

（十一）制定修改公司合同方(fang)案；

（十(shi)二）股東會授予的其他職權。

第三(san)十五(wu)條　董(dong)事會(hui)(hui)應(ying)當聘請經驗豐富的，在高新技(ji)術領域內有造詣的技(ji)術專(zhuan)(zhuan)家及其(qi)他管理專(zhuan)(zhuan)家組成(cheng)專(zhuan)(zhuan)家委員會(hui)(hui)，輔助董(dong)事會(hui)(hui)進行(xing)對管理層遞交投(tou)(tou)資項目的決策。公(gong)司董(dong)事會(hui)(hui)可以自行(xing)決定以不超過(guo)公(gong)司總資產(chan)80％的資金進行(xing)投(tou)(tou)資，但應(ying)嚴格遵守法律(lv)、法規的規定。

第(di)三十六條(tiao)　董事會設(she)董事長一名，以全(quan)體董事的過半(ban)數(shu)產生或決定(ding)罷免。

第三十(shi)七條(tiao)　董事(shi)長行使下列職權：

（一）召(zhao)集(ji)和(he)主持董事會(hui)會(hui)議(yi)；

（二(er)）督促、檢查董事會決議的執行；

（三）簽署(shu)董事會重要文件(jian)和(he)其(qi)他(ta)由公司法(fa)定代表(biao)人簽署(shu)的其(qi)他(ta)文件(jian)；

（四）行(xing)使法定代表人的職權；

（五(wu)）在發生特大自然(ran)災害等不可抗力的(de)緊急(ji)情況下，對公(gong)司(si)事(shi)務行使符合法律規定(ding)和公(gong)司(si)利益的(de)特別(bie)處(chu)理權，并在事(shi)后(hou)向公(gong)司(si)董事(shi)會報告(gao)；

（六）董事會授予的(de)其(qi)他職(zhi)權(quan)。

第三十八條　董(dong)(dong)事(shi)長(chang)不能履行職權時，董(dong)(dong)事(shi)長(chang)應當指定其他董(dong)(dong)事(shi)代行其職權。

第(di)三十(shi)九(jiu)條　董事(shi)會每(mei)年至(zhi)少召開(kai)兩(liang)次會議，由(you)董事(shi)長召集，于會議召開(kai)十(shi)日以前書面通知全(quan)體董事(shi)。

第四(si)十條　有下列情況之一的，董事(shi)長(chang)應在七個工作日內召(zhao)集臨(lin)時(shi)董事(shi)會(hui)會(hui)議：

（一）董(dong)事(shi)長認為必要時；

（二）三(san)分之一以上董事(shi)聯名提議(yi)時；

（三）監事會(hui)或監事提議時；

（四）總經理提議時。

第四十一條(tiao)　董(dong)事(shi)會(hui)召(zhao)開臨時(shi)董(dong)事(shi)會(hui)會(hui)議應于會(hui)議召(zhao)開三日以前書面通知全(quan)體董(dong)事(shi)。

如有本章第四十(shi)三條(tiao)第（二）、（三）、（四）規定(ding)的(de)情形，董事(shi)(shi)(shi)長(chang)不能履行(xing)職責(ze)時，應當指(zhi)(zhi)定(ding)一(yi)名董事(shi)(shi)(shi)代(dai)(dai)其召(zhao)集(ji)臨時董事(shi)(shi)(shi)會會議；董事(shi)(shi)(shi)長(chang)無故不履行(xing)職責(ze)，亦未指(zhi)(zhi)定(ding)具體人員(yuan)代(dai)(dai)其行(xing)使職責(ze)的(de)，可由二分(fen)之(zhi)一(yi)以上(shang)的(de)董事(shi)(shi)(shi)共同推舉一(yi)名董事(shi)(shi)(shi)負責(ze)召(zhao)集(ji)會議。

第四十二(er)條　董(dong)事會(hui)會(hui)議通(tong)知包括以下內容：

（一）會議(yi)日期(qi)和地(di)點；

（二(er)）會議(yi)期限；

（三）事由及議題(ti)；

（四(si)）發出通知(zhi)的日期。

第四十三(san)條　董(dong)事(shi)會(hui)(hui)會(hui)(hui)議應當由(you)二分之一(yi)以(yi)上的(de)董(dong)事(shi)出席方可(ke)舉行。董(dong)事(shi)會(hui)(hui)決(jue)(jue)議采取記名方式投票(piao)表決(jue)(jue)，每名董(dong)事(shi)有(you)一(yi)票(piao)表決(jue)(jue)權，董(dong)事(shi)須在贊成、反對(dui)或棄(qi)權項中選(xuan)擇一(yi)項舉手投票(piao)。董(dong)事(shi)會(hui)(hui)作出的(de)決(jue)(jue)議經全體(ti)董(dong)事(shi)的(de)過(guo)半數(shu)同(tong)意(yi)后生效。

第四十四條　董(dong)事(shi)會臨時(shi)會議在保障董(dong)事(shi)充分表達意見的前(qian)提下，可以用書面(mian)或傳真方式進行并作出決議，并由參會董(dong)事(shi)簽(qian)字。

第四十五條(tiao)　董事(shi)會會議應當(dang)由董事(shi)本人出席(xi)，董事(shi)因故不能出席(xi)的，可(ke)以書面委托其(qi)他董事(shi)代(dai)為出席(xi)。

委(wei)托書應當載(zai)明(ming)代理(li)人的姓名(ming)、代理(li)事項、權限(xian)(xian)和有效期限(xian)(xian)，并由委(wei)托人簽名(ming)或蓋(gai)章。

代為(wei)出席會議的(de)董(dong)事(shi)應當在(zai)授權(quan)范圍內(nei)行使董(dong)事(shi)的(de)權(quan)利。董(dong)事(shi)未出席董(dong)事(shi)會會議，亦(yi)未委托代表出席的(de)，視(shi)為(wei)放棄在(zai)該次會議上(shang)的(de)投(tou)票權(quan)。

第四十六條(tiao)　董(dong)事(shi)(shi)(shi)會(hui)會(hui)議應當有記(ji)(ji)錄，出(chu)(chu)席會(hui)議的(de)董(dong)事(shi)(shi)(shi)和記(ji)(ji)錄人，應當在會(hui)議記(ji)(ji)錄上(shang)簽名。出(chu)(chu)席會(hui)議的(de)董(dong)事(shi)(shi)(shi)有權要求在記(ji)(ji)錄上(shang)對(dui)其(qi)在會(hui)議上(shang)的(de)發言作出(chu)(chu)說(shuo)明性(xing)記(ji)(ji)載。董(dong)事(shi)(shi)(shi)會(hui)會(hui)議記(ji)(ji)錄作為公(gong)司檔案保(bao)存，保(bao)留期限為五(wu)十年。

第四十七條　董(dong)事會會議記(ji)錄包(bao)括以(yi)下內容：

（一(yi)）會議召(zhao)開的日期、地點和召(zhao)集人姓名；

（二）出(chu)席董(dong)(dong)事(shi)的姓(xing)名及受他人委托出(chu)席董(dong)(dong)事(shi)會(hui)的董(dong)(dong)事(shi)（代(dai)理人）姓(xing)名；

（三）會議(yi)(yi)議(yi)(yi)程；

（四(si)）董事發言要點；

（五）每(mei)一決議事(shi)項的(de)表決方式和結果（表決結果應載明所投贊成、反(fan)對或棄權的(de)票(piao)數及投票(piao)董事(shi)姓名）。

第四十八條　董(dong)(dong)事(shi)應當(dang)在董(dong)(dong)事(shi)會(hui)(hui)決(jue)(jue)(jue)議(yi)上簽字并對董(dong)(dong)事(shi)會(hui)(hui)的(de)決(jue)(jue)(jue)議(yi)承擔責(ze)任(ren)。董(dong)(dong)事(shi)會(hui)(hui)決(jue)(jue)(jue)議(yi)違(wei)反法(fa)律、法(fa)規或(huo)者公司(si)(si)合同(tong)，致使公司(si)(si)遭受損失(shi)的(de)，參(can)與決(jue)(jue)(jue)議(yi)的(de)董(dong)(dong)事(shi)對公司(si)(si)負賠償(chang)責(ze)任(ren)。但由會(hui)(hui)議(yi)記錄(lu)證(zheng)明(ming)在表決(jue)(jue)(jue)時曾表明(ming)異議(yi)的(de)董(dong)(dong)事(shi)可(ke)以免除責(ze)任(ren)。

第八章 總經理

第四十九條(tiao)　公司設總(zong)(zong)經理一名，由董事會聘任(ren)(ren)或解聘。董事可(ke)受聘兼任(ren)(ren)總(zong)(zong)經理、副總(zong)(zong)經理或者其他(ta)高(gao)級管理人員(yuan)，但兼任(ren)(ren)總(zong)(zong)經理、副總(zong)(zong)經理或者其他(ta)高(gao)級管理人員(yuan)職(zhi)務的(de)董事不得超過公司董事總(zong)(zong)數的(de)二分之一。

第(di)五十條(tiao)　《公(gong)(gong)司(si)法》第(di)57條(tiao)、第(di)58條(tiao)規定的人員，不得擔任公(gong)(gong)司(si)的總(zong)經(jing)理。

第五十一(yi)條　總經(jing)理每屆任期三年，總經(jing)理可連聘連任。

第五十(shi)二條　總經理對董事會(hui)負責，行使下(xia)列(lie)職(zhi)權：

（一）主持公司的經(jing)營管(guan)理工(gong)作(zuo)，并向董事(shi)會(hui)報告(gao)工(gong)作(zuo)；

（二）組織實施(shi)董(dong)事會決議、公司年度計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構(gou)設置方案；

（四）擬訂(ding)公司的基本(ben)管(guan)理制度(du)；

（五）制定公司的具(ju)體規章(zhang)；

（六）提請董(dong)事(shi)會聘(pin)任或者解聘(pin)公司(si)副總經理及(ji)財務負責人；

（七）聘(pin)任(ren)或解聘(pin)除應由董事會聘(pin)任(ren)或解聘(pin)以外的管理人員；

（八）擬(ni)定(ding)公司(si)職工(gong)的工(gong)資、福利、獎懲，決定(ding)公司(si)職工(gong)的聘用(yong)和解(jie)聘；

（九）提議召開董(dong)事會臨(lin)時會議；

（十）公司(si)合(he)同或董事會授予的其(qi)他職權。

第五(wu)十三(san)條　總經(jing)理(li)列(lie)席董(dong)事會(hui)會(hui)議(yi)，非(fei)董(dong)事總經(jing)理(li)在(zai)董(dong)事會(hui)上(shang)沒有表決權。

第五(wu)十(shi)四條　總(zong)經(jing)理應(ying)當根據(ju)董事(shi)會(hui)或者監事(shi)會(hui)的(de)要求(qiu)，向(xiang)董事(shi)會(hui)或者監事(shi)會(hui)報(bao)告公司重(zhong)大合(he)同的(de)簽訂、執行情(qing)況(kuang)，以及資金(jin)運用情(qing)況(kuang)和盈虧情(qing)況(kuang)。總(zong)經(jing)理必須保證(zheng)該報(bao)告的(de)真(zhen)實性。

總經理有權決定不(bu)超過公司凈(jing)(jing)資(zi)(zi)產(chan)20％（含(han)20％）的(de)(de)單(dan)(dan)項(xiang)對外投(tou)資(zi)(zi)項(xiang)目，有權決定不(bu)超過公司凈(jing)(jing)資(zi)(zi)產(chan)20％（含(han)20％）的(de)(de)單(dan)(dan)項(xiang)貸款與擔(dan)保。在控制風險的(de)(de)前提(ti)下，總經理有權決定不(bu)超過公司總資(zi)(zi)產(chan)50％（含(han)50％）的(de)(de)單(dan)(dan)項(xiang)短期投(tou)資(zi)(zi)，但須按照(zhao)公司制訂(ding)的(de)(de)決策程序(xu)進行。

第五十五條　總經理應(ying)當遵守法律、行政法規和公司(si)合同的規定(ding)，履行誠(cheng)信和勤勉的義務。

第五十六條(tiao)　總(zong)經理可以(yi)(yi)在(zai)任期(qi)屆滿以(yi)(yi)前(qian)提出辭職(zhi)。有關(guan)總(zong)經理辭職(zhi)的具(ju)體程序(xu)和(he)辦法由總(zong)經理與公司之(zhi)間(jian)的聘(pin)用合同規定(ding)。

第九章 監事

第五(wu)十七條　公司設監事會(hui)。監事會(hui)的組(zu)成(cheng)方式及(ji)成(cheng)員的產生由(you)股東會(hui)另行(xing)通過決(jue)議。

第(di)五十八條　《公司法》第(di)57條、第(di)58條規定的人(ren)(ren)員，不得擔(dan)任公司的監事(shi)。董(dong)事(shi)、總經理(li)和其他高級管理(li)人(ren)(ren)員不得兼任監事(shi)。

第五(wu)十九條　監(jian)事每屆任期三(san)年，連選可以連任。

第六十條　監事連續二次不能親自出席董事會(hui)會(hui)議的，視為不能履行職責，應(ying)由(you)股東會(hui)予以撤換(huan)。

第(di)六十一條　監事可以在任期屆滿以前提(ti)出辭職(zhi)，合同第(di)四章有關董事辭職(zhi)的規定，適(shi)用于監事。

第六(liu)十二條　監事應(ying)當遵守法律、行(xing)政法規和公司(si)合同的規定，履行(xing)誠(cheng)信和勤勉的義務。

第(di)六十三條　監事行使下(xia)列職權：

（一）檢查公司的財務；

（二）對董(dong)事(shi)、總(zong)經理和其(qi)他高級(ji)管理人員執(zhi)行(xing)公司職務時違反法(fa)律、法(fa)規或者合同(tong)的行(xing)為進行(xing)監督；

（三）當董(dong)事、總經理和(he)其他高級管理人(ren)員(yuan)的行為損(sun)害公(gong)司利益時，要(yao)求其予以(yi)糾正，必要(yao)時向股(gu)東會或(huo)國家有關主(zhu)管機(ji)關報告；

（四）提議召(zhao)開臨(lin)時董事會；

（五(wu)）列(lie)席董事(shi)會(hui)會(hui)議；

（六）公司合(he)同規(gui)定(ding)或股(gu)東會授予(yu)的其他職(zhi)權。

第六十四條　監事(shi)行使職權時(shi)(shi)，必要(yao)時(shi)(shi)可以聘請(qing)律師(shi)事(shi)務所、會計(ji)師(shi)事(shi)務所等專(zhuan)業性(xing)機構給予幫助，由(you)此(ci)發生的費用由(you)公司(si)承擔。

第十章 財務會計制度、利潤分配和審計

第六十五(wu)條　公司(si)依照法律(lv)、行政法規和國家有關部門的規定(ding)，制(zhi)定(ding)公司(si)的財務會計(ji)制(zhi)度。

第十一章 解散和清算

第六(liu)十六(liu)條　有下列情(qing)形之一的(de)，公司(si)應當解(jie)散并依法進行清算：

（一）股(gu)東會決議解散(san)；

（二）因合(he)并(bing)或者分立而解散；

（三(san)）不能清償到期債(zhai)務依法宣布破產(chan)；

（四）違反(fan)法律、法規(gui)被(bei)依法責令關(guan)閉(bi)；

（五）其他(ta)引起(qi)公司不能持續經營的原因(yin)。

第(di)六十七條(tiao)　公司因前條(tiao)第(di)（一）項情形而解散的，應當(dang)在十五(wu)日內成(cheng)立(li)清算組。清算組人員由股(gu)東會決議確定(ding)。

公司因前(qian)條第(di)（二）項情形而(er)解散(san)的，清算工作由合并或者分(fen)立(li)各方(fang)當事人依(yi)照合并或者分(fen)立(li)時簽訂的合同辦理。

公司因前(qian)條(tiao)第（三(san)）項情形而(er)解散的，由人(ren)(ren)民法院依照有(you)關(guan)法律的規定，組(zu)織股(gu)東、有(you)關(guan)機關(guan)及專(zhuan)業人(ren)(ren)員(yuan)成立清(qing)算組(zu)進行清(qing)算。

公司因前(qian)條第（四(si)）項(xiang)情形而解散的，由有關主(zhu)管(guan)機關組(zu)織股東、有關機關及(ji)專(zhuan)業人員成立清算(suan)組(zu)進行(xing)清算(suan)。

第六十八條　清算組成立后，董(dong)事會、總經理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動(dong)。

第(di)六十九條　清算組在清算期間行使下列職(zhi)權：

（一）通(tong)知或者公告(gao)債權(quan)人；

（二）清理(li)公司財產、編制(zhi)資產負債表和財產清單；

（三(san)）處(chu)理公司(si)未了結的(de)業務；

（四）清繳所欠稅款；

（五(wu)）清(qing)理債權、債務；

（六）處理公(gong)司清償債務后的剩余(yu)財產；

（七）代表公司參與民(min)事(shi)訴(su)訟活動。

第七十條　清算組應(ying)當自成立之日(ri)起十日(ri)內(nei)(nei)通知債(zhai)權人(ren)，并于六(liu)十日(ri)內(nei)(nei)在(zai)至(zhi)少一種報刊上(shang)公告三次。

第七十一(yi)條　債(zhai)(zhai)權(quan)人(ren)應當(dang)在合(he)同規定的期限(xian)內向清算組(zu)申(shen)報(bao)其債(zhai)(zhai)權(quan)。債(zhai)(zhai)權(quan)人(ren)申(shen)報(bao)債(zhai)(zhai)權(quan)時，應當(dang)說(shuo)明債(zhai)(zhai)權(quan)的有關(guan)事項，并提(ti)供證明材料。清算組(zu)應當(dang)對債(zhai)(zhai)權(quan)進行(xing)登記。

第七十二條　清(qing)算組在清(qing)理公司(si)財產(chan)、編(bian)制(zhi)資產(chan)負債表和財產(chan)清(qing)單后，應當制(zhi)定清(qing)算方案，并報股(gu)東會(hui)或者(zhe)有(you)關主管(guan)機關確認。

第七(qi)十(shi)三條　公(gong)司財產按下列(lie)順序(xu)清償：

（一）支付清算費用(yong)；

（二）支付公(gong)司職工(gong)(gong)工(gong)(gong)資和勞動保險費用；

（三）交納所欠(qian)稅款；

（四）清(qing)償公司債務；

（五）按股東(dong)持有的(de)股份比例進行(xing)分配。

公司財(cai)產未(wei)按前款(kuan)第(di)（一(yi)）至（四）項規(gui)定(ding)清(qing)償前，不分配給股東。

第(di)七十四條　清(qing)算組在清(qing)理公(gong)司財產、編(bian)制資產負債表(biao)和財產清(qing)單后(hou)，認為公(gong)司財產不足清(qing)償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。

第七十五條　清(qing)算(suan)結束后，清(qing)算(suan)組應當制(zhi)作(zuo)清(qing)算(suan)報告(gao)，以及清(qing)算(suan)期間收支報表和財(cai)務帳冊(ce)，報股東會或有關主管機關確(que)認。

第(di)七十六條　清算(suan)組應當自股東會或者有關(guan)主管機關(guan)對清算(suan)報(bao)告確(que)認之(zhi)日起三十日內，依(yi)法向公司(si)登(deng)記(ji)機關(guan)辦理注(zhu)銷公司(si)登(deng)記(ji)，并公告公司(si)終止。

第七十七條　清(qing)算(suan)組人員應(ying)當忠于(yu)職守，依法履行清(qing)算(suan)義務，不得利用職權(quan)收受(shou)賄賂(lu)或者其他(ta)非法收入(ru)，不得侵(qin)占公司財產(chan)。

清(qing)算組(zu)人員因故意或者重大(da)過失給(gei)公(gong)司(si)或者債權(quan)人造成損(sun)失的(de)，應當承擔賠償責任。

第十二章 合同修改

第七(qi)十八條　本(ben)合同的任何修改應由(you)各方以書面(mian)形式作出并(bing)簽署。

第十三章 附則

第(di)七十九(jiu)條　本合同所稱以上、以內、以下，都含本數(shu)；不(bu)滿、以外不(bu)含本數(shu)。

本合同(tong)一式_______份，自簽約方簽字蓋章之(zhi)日起生效。

甲方（簽字）：

_____年____月(yue)____日

簽訂地點：

乙方（簽字）：

_____年____月(yue)____日(ri)

簽訂地點：

丙方（簽字）：

____年(nian)____月____日

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